中小企业中，员工职位名称往往并不规范。有些人虽然名义上只是“项目经理”或“部门主管”，实际上却掌握公司的核心业务、拥有决策权，甚至薪酬高于法定代表人。当这样的人利用职务便利，将公司的商业机会偷偷转移给自己家属设立的同业公司时，公司该如何维权？对方配偶名下的公司是否可以置身事外？下面的一则二审判决给出了明确答案。
一、基本案情
华讯通信服务有限公司（以下简称“华讯公司”，系化名）是一家从事通信基站租赁业务的企业，员工十余人。2019年，刘某入职华讯公司，担任“项目经理”一职。入职后，刘某实际负责公司的业务拓展、合同洽谈与签订工作，基本掌握了公司全部客户资源和商业机会。刘某的薪酬水平高于华讯公司的法定代表人，此后还获得了公司8%的股权。不过，华讯公司的章程及工商登记信息中，并未将刘某列为高级管理人员。
2020年12月，刘某的配偶王某与其亲属共同设立了一家名为“迅达通信科技有限公司”（以下简称“迅达公司”，系化名）的企业。迅达公司的经营范围与华讯公司高度重合。刘某利用其在华讯公司的职务便利，将其通过工作获取的通信基站租赁商业机会直接交给迅达公司经营。刘某本人还以迅达公司授权代表的身份，与相关业主签订基站租赁合同，随后再将基站转租给运营商联通公司，从中牟利。
华讯公司发现上述行为后，以损害公司利益为由提起诉讼，要求刘某、迅达公司及王某连带赔偿经济损失。[1]
二、法院判决
法院经审理认为，刘某系公司高级管理人员、违反忠实义务并赔偿36万元的认定；此外，迅达公司与刘某连带向华讯公司赔偿损失36万元。
三、律师评析
本案的裁判规则，对类似案件具有两个层面的参考意义。
（一）高管身份的认定，重在实质而非形式。
公司法对高级管理人员的定义，通常指向经理、副经理、财务负责人以及公司章程规定的其他人员。但实践中，大量中小企业并未严格按照公司法设置岗位或履行登记程序。本案表明，法院可以综合以下因素认定一个人的实质高管身份：是否实际负责公司核心业务；是否享有经营决策权；薪酬水平是否显著高于普通员工；是否在内部管理文件（如工资表）中行使审批权等。只要证据充分，即便职位名称只是“项目经理”，法院也可以认定其属于高级管理人员，并承担忠实义务。
（二）配偶或亲属设立的同业公司，难以通过“独立法人”的外壳规避责任。
实践中，高管往往通过家属或亲属设立的公司来“接盘”商业机会，试图用法律上的主体隔离来阻断追责。本案法院突破了公司法损害公司利益纠纷的案由限制，转而适用民法典关于共同侵权的规定，直接追究关联公司的连带责任。这意味着，如果关联公司明知商业机会来源于高管对原公司的职务侵占，仍然配合签约、经营并获利，那么该关联公司就不再是善意的第三方，而是共同侵权人。
本案也提醒中小企业的经营者：即便公司规模小、管理不完善，只要能够通过工资单、审批记录、聊天记录等证据还原实际管理权限，同样可以追究“名义经理、实质高管”的法律责任。
另一方面，本案中法院依据“实质重于形式”原则，将名义上仅为“项目经理”的刘某认定为公司法意义上的高级管理人员。虽然这一裁判思路在个案中具有正当性，但有必要指出：此类实质认定不应被泛化或滥用。法院在刺破高管身份的“形式面纱”时，必须保持高度的审慎态度。公司内部的职位安排、职权划分及薪酬结构，本质上是意思自治与契约自由的产物。法律应当尊重公司通过章程、聘用协议等文件所形成的内部治理安排，不宜轻易否定当事人之间的合意。只有在证据确实充分、形式与实质存在明显背离且不认定实质高管将导致明显不公的情况下，法院才可以突破形式要件。随意扩大实质高管的认定范围，将导致公司治理的不确定性，损害契约精神，也不利于企业建立规范的岗位管理制度。归根结底，实质认定是一种纠偏工具，而非常态规则。我们认为司法机关应当在个案中严格把握适用条件，避免“一刀切”式的扩大解释，真正做到既打击高管背信行为，又尊重公司内部的自主约定。
[1] 本案改编自广东省广州市中级人民法院作出的（2025）粤01民终17950号民事判决书。
