有关员工股权激励争议属于劳动争议还是民事纠纷一直争论不休。对通常作为激励对象的高管与核心员工而言，股权激励争议性质的认定，直接关系到维权路径、举证难度、法律适用等等。因此，如何理解企业授予的股权激励性质重要性不言而喻。本文将以北京市近期一则司法案件为例，简述法院在判断员工股权激励争议性质时可能考虑的因素。
一、案例一则[1]
张三与兴隆公司签订了期限自2021年7月12日起至2024年8月31日止的劳动合同，试用期6个月，约定的工作岗位为算法架构师，实行标准工时制。劳动报酬另有约定，以兴隆公司发出的《录用通知书》所列试用期基本工资、转正工资为准。
《录用通知书》中列明股权3,040,000股，分四年解禁，每年解禁25%，具体信息以入职后签署的授予信为准。试用期基本工资、转正工资均为税前每月90,000元。
2022年6月10日，兴隆公司的关联公司旺旺发公司（香港联交所上市）向张三发送《授予函》《接受通知》，明确授予张三760,000受限制股份单位（以下简称RSU），并将于2022年10月30日归属。2022年11月3日，张三收到《关于股票归属的通知》载明：“根据归属日的收盘价和归属月的汇率进行计税，您在2022年10月30日归属股票的应缴个税为1,247,131.38元（折算为341,312股股票），扣除应缴个税股票后，您本次归属股票到账数量为418,688股。”
2023年5月31日，兴隆公司以严重违纪为由，解除与张三的劳动关系，并向张三送达《解除劳动合同通知书》。该解除决定已被生效判决认定为违法解除。
2023年6月12日，张三收到兴隆公司邮件称，旺旺发公司授予的RSU已全部失效，旺旺发公司同时保留追回已归属的RSU的权利。
2023年6月27日，张三向劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求兴隆公司继续归属曾经承诺的228万股股票或赔偿未能归属上述股票而给张三造成的损失12,250,000元，劳动人事争议仲裁委员会作出不予受理通知书，张三诉至北京市朝阳区人民法院。北京市朝阳区人民法院作出民事判决，判令兴隆公司向张三支付7,810,397元。兴隆公司不服，上诉至北京市第三中级人民法院。
二、法院观点
北京市第三中级人民法院认为，兴隆公司虽非案涉受限股票发行和授予主体，但其系以向员工授予其关联公司所发行的受限股票单位的方式，对员工提供劳动进行激励，与员工提供劳动情况及劳动表现等相关联，属于员工劳动所得的部分。在双方发生劳动争议的情况下，劳动者对相关激励内容主张权益，属于劳动争议项下内容，故兴隆公司主张本案不属于劳动争议案件审理范围，不予采纳。
此外，劳动法律是兼具公法性质的社会法。依《涉外民事关系法律适用法》第四条规定，中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。依最高人民法院《关于适用涉外民事关系法律适用法若干问题的解释（一）》第八条之规定，涉及中华人民共和国社会公共利益，当事人不能通过约定排除适用，涉及劳动者权益保护案件应适用强制性规定，因此，对于兴隆公司主张一审法院无管辖权，北京市第三中级人民法院认为不符合法律规定，并未予以采信。北京市第三中级人民法院最终驳回兴隆公司上诉，维持原判。
三、律师意见
《劳动争议调解仲裁法》[2]《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》[3]等规定对我国境内用人单位与劳动者间发生的劳动争议进行了明确定义。但各地实践中，对员工股权激励究竟属于劳动争议还是民事纠纷仍存在较大争议，尤其以北京市与上海市为典型。一种司法观点认为，对员工进行股权激励是企业激励员工实现预定经营目标的手段，股权激励使员工认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。员工通过努力工作，推动企业发展，获取其可期待的利益，其实质仍属劳动者提供劳动获取的对价。另一种司法观点认为，股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬，故股权收益有别于劳动法中的劳动报酬。
在不考虑地方司法观点倾向的情况下，在判断员工股权激励争议性质时，法院通常会从激励目的与劳动贡献的关联性、发行或授予主体与用人单位的关系、股权激励收益的劳动报酬属性强弱等角度进行区分。
具体而言，若股权激励明确作为劳动者薪酬福利的组成部分，旨在换取和激励劳动者提供长期、优质的劳动，并与工作表现、业绩目标、服务期限等劳动要素直接挂钩，则其具有劳动对价属性。此时，相关争议往往被纳入劳动争议范畴。在此情况下，即便股权激励的实际发行方或授予方为用人单位的关联公司，若股权激励由用人单位主导、承诺或作为录用、聘用的条件向劳动者提供，法院仍可能认定该用人单位为义务主体，相关争议属于其与劳动者之间的劳动争议。此外，法院也可能通过审查股权激励收益属于劳动性收入还是投资性收益来进行判断。若收益的取得主要依赖于劳动者的持续在职与劳动贡献，如股权分期归属、与绩效考核挂钩，而非完全取决于市场波动或员工自主投资决策，则股权激励收益将可能被认定为劳动报酬，从而适用劳动法律法规。
基于此，从被授予股权激励的高管与核心员工角度出发，本案的启示在于，当股权激励与劳动关系的建立、履行及终止紧密捆绑时，其便不再仅仅是单纯的商事安排，而已深度融入劳动权利义务的范畴。因此，在权益受到侵害时，可争取将争议置于劳动争议的框架下寻求救济。具体而言，可考虑采取以下策略，维护自身合法权益：
收集股权激励符合劳动对价属性的相关证据，如录用与薪酬谈判文件、薪酬结构说明、行权条件约定等材料，证明股权激励是提供劳动、接受雇佣的对价组成部分，而非用人单位单方面的赠与或普通投资。
在当权激励授予主体为（境外）关联公司时，可通过收集国内用人单位HR或管理层就股权激励进行的说明、通知或管理的邮件、会议纪要、国内用人单位将股权激励作为留住人才、绑定核心团队的管理目的之内部文件或公开表述等材料，用以证明国内用人单位是股权激励的承诺方和实际受益人，以突出股权激励的劳动报酬属性。
[1] 改编自（2025）京03民终7995号判决书。
[2] 《劳动争议调解仲裁法》第二条规定。
[3] 《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第一条规定。
