股权激励是广大用人单位用以增强人才粘性、抗风险能力、核心竞争力的高效手段之一，在相应股权行权过程中产生的纠纷也日渐多现。股权激励相关纠纷按劳动纠纷处理还是按民商事纠纷处理，已引起广泛讨论。但无论如何认定，涉外股权激励纠纷在审理过程中都作为“涉外民事案件”来确定管辖和准据法。这会否造成无法适用我国法律在我国法院管辖，给被激励者维权和法院审理有关案件造成阻碍？北京一中院近日一则典型案例的裁判观点值得参考。
一、基本案情[1]
刘某入职B公司之后,与B公司的境外关联公司C公司订立《股票期权授予通知》，通知载明：“每股行权价0.4美元，期权股票总数35000”,并规定了期权人行使权利的条件和限制等内容。针对授予刘某上述股票期权的原因，C公司表示若B公司取得良好的经营业绩，将有利于促进C公司获取更好的收益，故为了激励作为B公司员工的刘某，C公司决定授予其股票期权。
后来刘某与B公司发生纠纷，刘某主张因B公司融资、重组，其享有的期权股票总数发生变化。刘某以要求确认其享有以0.05美金/股的价格购买C公司143624股的权利、两公司为其办理股权登记手续等请求，将两公司诉至人民法院。
C公司在诉讼中主张，本案应由香港法院管辖并适用美国加州法律，因为双方签订的相关股票期权授予协议约定：相关协议应按照加州法律解释并受其管辖，对于各方的权利和义务并不适用任何加州法律之外的法律规定而导致其他的司法管辖。公司、被授权人、和被授权人的指派人同意因相关协议引起或与其有关的起诉、控告或诉讼都在香港向当地有管辖权的法院提起。在法律允许的最大限度内，双方不可撤销地放弃管辖异议。
二、法院观点
B公司与C公司通过股权与协议形成层层控制关系，属于关联公司。
从授予行为看，C公司授予刘某股票期权，是为了激励其更好地为B公司工作，从而促进C公司获取更好收益。
从行权收益的性质看，如刘某符合行权条件，其可基于行权价格与流通价格之间的差价获得收益，这体现出劳动者通过提供劳动而获取回报的劳动关系特征。
从权益实现条件看，刘某的工作年限、休假时长、终止提供劳动等因素，均会对其股票期权的权益实现造成影响，体现出用人单位对劳动者进行管理与激励的劳动关系典型特征。
当然，此类争议也可能会适用到公司法、证券法等，但以上因素均不影响本案争议可纳入劳动争议案件的审理范畴。
C公司为外国企业，本案属涉外民事案件。《涉外民事关系法律适用法》第4条规定：“中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。”《最高人民法院关于适用〈涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第8条规定：“涉及中华人民共和国社会公共利益、当事人不能通过约定排除适用、无需通过冲突规范指引而直接适用于涉外民事关系的法律、行政法规的规定，人民法院应当认定为涉外民事关系法律适用法第四条规定的强制性规定：（一）涉及劳动者权益保护的；……”
本案期权争议涉及劳动者权益保护，故C公司根据期权协议中的约定管辖条款主张应由香港法院管辖并适用美国加州法律的理由不能成立。
三、律师评析
实践中，实施股权激励的不乏上市企业，其股权的可收益率和捆绑性给被激励者（常为高管或关键岗位员工）带来更大积极性。许多赴海外上市的国内企业通过设立离岸公司的方式实现有关商业目的，这种上市架构下实施股权激励，真正有价值的可以行权的股权往往在离岸公司手中，被激励者也往往需要同这些境外企业签订相关股权激励协议。这些协议往往极尽繁文缛节之能事，其中往往暗藏约定在境外法院管辖或以境外法律为准据法的约定条款。管辖和准据法是任何案件审理所首要考虑的因素，一旦引起纠纷，会给作为我国公民的被激励者在国内进行诉讼维权，以及我国司法机关处置有关案件造成极大困难。
关于涉外民事案件的管辖确定，传统的思路是从《民事诉讼法》及其司法解释、《最高法关于涉外民商事案件管辖若干问题的规定》、《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》、《劳动争议调解仲裁法》、《最高法关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》等诉讼法和劳动法规定角度出发。但这一思路应用到涉外股权激励纠纷这一本就在劳动和民商事纠纷定性上存疑的领域时，无法形成解决管辖和准据法的适用逻辑，难以解决这一问题。
北京一中院公布该案例另辟蹊径，从《涉外民事关系法律适用法》及其司法解释等国际私法规定的思路出发，直接认定涉及劳动者权益保护的涉外民事案件应当适用我国法律，从而一次性排除了涉外股权激励纠纷有关协议中进行约定管辖和准据法的可行性，极大便利了当事人合法权益的维护和诉讼活动的正常进行，具备极高的参考价值。
此外，对于股权激励的劳动/民商事纠纷性质问题，本案例也给出口径，从授予行为、行权收益的性质、权益实现条件等维度将涉案股权激励确定为劳动纠纷。因有关纠纷被认定为劳动还是民商事纠纷，会直接决定能否适用劳动纠纷的强制性管辖规定，上述裁判思路值得实施股权激励的企业和被激励者在订立股权激励有关协议时注意。
注释：
[1] 北京一中院涉股权激励劳动争议典型案例之案例二https://mp.weixin.qq.com/s/RSr4CokuWOAmLGHzljd57w
