A总是某上市公司核心管理人员，因掌握先进技术和超强的领导能力被公司授予高额限制性股票，并承诺“只要A总能带领公司不断发展，股价暴涨之日，就是财富自由之时。”然而，正当A总大刀阔斧开拓市场、奋力实现宏伟蓝图的时候，突然被该公司告知解除双方间劳动关系。因无法就经济补偿标准达成一致，A总一怒之下诉至法院，主张该公司授予其的限制性股票属于劳动报酬，应该计入解除劳动合同前12个月平均工资。
实际上，股权激励收益是否属于劳动报酬，很大程度地影响了劳动者离职时经济补偿或赔偿的金额。《国家税务总局关于股权激励有关个人所得税问题的通知》规定，“个人因任职、受雇从上市公司取得的股票增值权所得和限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照‘工资、薪金所得’项目和股票期权所得个人所得税计税方法，依法扣缴其个人所得税。”尽管从税收层面，股权激励收益属于劳动报酬，但司法实践中对于这一问题却持不同态度。
一、 裁判观点
认可股权激励收益属于劳动报酬的法院认为，用人单位通过支付劳动者货币之外的其他有价值的有形或无形财产，只要符合双方约定且不违反法律法规的效力性强制性规定，均应当视为劳动报酬的一部分。限制性股票系基于用人单位与劳动者双方之间劳动关系而取得，与劳动者的工作业绩考核紧密相关，应当属于劳动报酬[1]。而不认可的法院则指出，股权激励仅面向能够为公司发展作出贡献的关键人士，并非严格意义上的普通劳动者。尽管股权激励收益基于劳动关系产生，但两者属于不同法律关系，因股权激励合同产生的争议系民事合同纠纷，应受《公司法》等法律规制[2]。
二、 律师建议
对于不同裁判观点，我们认为，股权激励收益是否属于劳动报酬应结合以下要素综合判断：（1）劳动合同中是否约定实行“总包薪酬制”，并将股权激励作为总包薪酬的组成部分；（2）劳动者是否基于此成为公司股东，行使股东权利；（3）股权激励协议中的具体约定；（4）公司管理制度关于股权激励的规定。
为激发高级技术及管理人员的工作热情、降低经营现金支出，很多公司将股权激励划入总包薪酬的范围，把劳动回报与公司效益相挂钩。结合上述裁判观点及判断标准，我们认为，尽管股权激励收益与传统劳动报酬的表现形式有所不同，但其授予与兑现均与劳动者的工作表现直接关联，且劳动者获取的股权激励收益系将本人劳动作为支付对价，以此换取用人单位的经济回报。在法律规定未禁止的情况下，股权激励收益应属于劳动报酬。
注释：
[1] 参见（2020）京03民终13230号民事判决书。
[2] 参见（2020）京03民终4781号民事判决书。
