一、基本案情[1]
灿烂集团（化名）系美股上市公司（上市标的为存托股份，即ADS），擎天公司（化名）为灿烂集团在中国境内的关联公司。叶帅（化名）于2013年5月6日入职擎天公司，双方建立劳动关系并签订了劳动合同。2023年2月23日，擎天公司向叶帅送达《解除劳动关系通知书》，以“业务架构调整，岗位取消导致劳动合同无法继续履行”为由，于当日与叶帅解除了劳动合同。擎天公司与叶帅解除劳动合同的行为已被人民法院的生效判决认定构成违法解除劳动合同。
灿烂集团于2017年、2018年、2019年分别向叶帅送达三份《受限股票单位授予通知》，并与叶帅签订三份《受限股票单位授予协议》，先后约定授予叶帅受限股票单位3800普通股（等同1900ADS，归属期6年，2018年4月1日至2023年4月1日期间，每年的4月1日归属总授予量的1/6）；10000普通股（等同 5000ADS，归属期6年，2019年4月1日至2024年4月1日期间，每年的4月1日归属总授予量的1/6）；10000普通股（等同5000ADS，归属期6年，2020年4月1日至2025年4月1日期间，每年的4月1日归属总授予量的1/6）。《受限股票单位授予协议》同时约定，如叶帅被辞退或未办理离职手续自动离职，擎天公司有权取消叶帅已获得的权益（无论是否归属和出售）。
在擎天公司与叶帅解除劳动合同之前，叶帅应于2023年4月1日之前归属的受限股票单位均已完成归属。叶帅应于2023年4月1日完成归属而未完成归属的受限股票单位共计3966.67普通股（等同1983.33ADS）。灿烂集团的ADS在2023年3月31日（星期五）的收盘价为43.89美元，当日人民币兑美元的汇率为：6.8717:1。
因擎天公司拒绝归属叶帅应于2023年4月1日归属的3966.67股限制性股票，叶帅向劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“劳动仲裁委”）申请劳动仲裁，要求擎天公司、灿烂集团支付3966.67普通股股价折价款598170.17元。劳动仲裁委作出不予受理通知书后，叶帅不服，诉至人民法院。
一审法院审理后，判决擎天公司向叶帅支付受限股票单位的折价款人民币 598170.17元。判决作出后，擎天公司不服，提起上诉。二审法院维持原判。
二、法院判决
法院生效裁判认为，根据生效判决的认定，擎天公司与叶帅解除劳动合同属于违法解除。因擎天公司于2023年2月23日与叶帅解除劳动合同，直接导致叶帅已被授予的受限股票单位未能如期归属。叶帅在被解除劳动合同前正常提供劳动，但在受限股票单位被归属前一个半月内被违法解除劳动合同，擎天公司的违法解除行为实质上阻却了叶帅相关权益的实现，应承担相应法律责任。
擎天公司主张其公司并非授予协议主体，且根据授予协议的约定，无论出于何种原因解除劳动合同，受限股票单位尚未归属的部分享有的任何权利均在 2023年2月23日后立即终止，但是叶帅并未要求擎天公司履行授予协议，而是要求擎天公司赔偿在其正常提供劳动的情况下因被违法解除而导致2023年4月1日应归属的受限股票单位未能归属的折价款，故叶帅的该项主张具有事实依据，应当予以支持。叶帅主张以2023年3月31日在美股的收盘价（43.89美元）及当日人民币兑美元的汇率（6.8717）来核算折价款，具有一定的合理性，擎天公司主张按照申请劳动仲裁当日的股票收盘价及美元兑人民币汇率中间价计算折价款依据不足，不予支持。
三、律师评析
股权激励是美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立的人力资本理论在企业经营实践中的生动落地。该理论打破了传统生产要素认知，将员工的知识、技能、经验等人力资本视为企业核心增长引擎，强调只有通过有效的激励机制才能激发人力资本的潜在价值，通过赋予核心员工企业股权，让员工兼具 “劳动者”与“所有者”的双重身份。在该激励框架下，员工不再只是企业运营的参与者，更成为企业利润的共享方。这种身份转变使得员工的个人利益与企业的资本增值、长期发展深度绑定，形成“一荣俱荣、一损俱损”的关系，既激发了员工的主动性与创造力，也让资本的价值实现更依赖于人力资本的深度参与，实现二者的协同共赢。
基于此，股权激励的授予与存续往往以员工为企业提供长期劳动为前提。当员工因辞职、解雇、达到法定退休年龄等各类情形，与企业解除或终止劳动关系时，其获得股权激励的基础便不复存在。而本案中，叶帅也正是因为在归属日前被擎天公司解除劳动合同，导致其不能依约获得应当归属的限制性股票。在生效判决已经将擎天公司单方解除劳动合同的行为认定为违法解除的情况下，一审及二审法院认定擎天公司的过错行为阻却叶帅依约获得3966.67份普通股票，进而依据叶帅的诉求，判令擎天公司支付股票折价款具有事实及法律依据。
事实上，本案核心在于“如何确定劳动合同违法解除后员工未归属限制性股票损失金额”。叶帅主张将限制性股票“归属日前一交易日股票收盘价+当日汇率” 作为核算标准，而擎天公司则主张以“劳动仲裁申请当日股票收盘价+当日汇率”作为计算依据。从本案案情来看，叶帅诉求的限制性股票的归属权益在约定归属日（2023年4月1日）即应实现。作为归属日前最后一个交易日，2023年3月31日的收盘价最能反映应当归属的3966.67份普通股票在归属节点的真实市场价值。而劳动仲裁申请日与归属日存在较长时间间隔，受股票价格波动的影响，劳动仲裁申请日难以准确反映出叶帅因此遭受的实际损失。因此，按照叶帅主张的“归属日前一交易日股票收盘价+当日汇率”作为标准核算更符合损失填补和公平原则。
除以归属日前一交易日股票收盘价作为损失计算标准之外，司法实践中，根据案情的不同，人民法院还会以“劳动合同解除日股票收盘价”[2]、“解除限售后第一个股票交易日”[3]作为计算未归属限制性股票损失的依据。
[1] 改编（2025）京02民终675号民事判决。
[2] 参见（2020）京03民终13230号民事判决书、（2025）京02民终3768号民事判决书。
[3] 参见（2021）粤01民终24961、24962号民事判决书。
